+7 (499) 653-60-72 Доб. 817Москва и область +7 (800) 500-27-29 Доб. 419Федеральный номер

Выкуп акций у акционеров обществом

Выкуп акций у акционеров обществом

Источник: Журнал "Акционерный вестник". Статьей 75 Федерального закона от 26 декабря г. Тем же законом пункт 3 статьи 76 Закона об АО дополнен еще двумя нормами. Выкуп акций у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, должен быть завершен в течение 30 дней после истечения срока предъявления требований. Еще одной новеллой Закона об АО в редакции Федерального закона от 27 июля г.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

В статье анализируются спорные моменты процедуры выкупа акций по требованию акционеров в соответствии со ст.

Уведомление о праве акционеров требовать выкупа акций Обществом

В статье анализируются спорные моменты процедуры выкупа акций по требованию акционеров в соответствии со ст. Ключевые слова: выкуп акций, преимущественное право приобретения акций, интересы акционеров, реестр акционеров, акционерные общества, корпоративные конфликты, корпоративный контроль.

Дополнения касаются двух вопросов: выкупа акций по требованию акционеров ст. В ходе обсуждения был выявлен ряд проблем как общетеоретического, так и практического характера. Дадим им краткую характеристику, а затем проанализируем каждую из проблем подробно.

Встречается такая ситуация: акционер обращается к обществу с требованием выкупить принадлежащие ему акции. Препятствует ли это выкупу обществом акций у данного акционера? Являются ли нарушением прав акционеров и основанием для выкупа акций в соответствии со ст. Выкупа акций каких категорий и типов вправе требовать акционер и на какой момент определяется их количество?

Требование о выкупе акций соответствует закону, но не соответствует дополнительным требованиям подзаконного акта. Требование о выкупе — оферта о продаже акций и распоряжение по счету в реестре. Нередки случаи, когда акционер, заявляя требование о выкупе, до момента их списания на счет эмитента распоряжается ими иным образом. Иногда, получив от общества денежные средства за выкупаемые акции, он переуступает их другому лицу.

Чтобы исключить подобные ситуации, Закон пополнили нормой, согласно которой с момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций и до момента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держатель указанного реестра вносит соответствующую запись в реестр акционеров общества п.

Получив требование акционера, эмитент обязан внести соответствующую запись в реестр акционеров при условии, что он является его держателем или дать поручение регистратору внести соответствующую запись, приложив к поручению оригинал или копию требования, скрепленную печатью общества и подписанную уполномоченным лицом общества.

Происходит временное ограничение оборота ценных бумаг. В соответствии с п. Блокирование и прекращение блокирования операций по лицевому счету производятся по распоряжению зарегистрированного лица, по определению или решению суда, постановлению следователя, а также на основании свидетельства о смерти и иных документов, выданных уполномоченными органами.

При блокировании прекращении блокирования операций по лицевому счету регистратор должен внести на лицевой счет зарегистрированного лица следующую информацию: — количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете, в отношении которого произведено блокирование; — вид, категория тип , государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг; — основание блокирования прекращения блокирования операций.

При блокировании реестродержатель должен потребовать от акционера представить надлежаще оформленное распоряжение зарегистрированного лица, а также документ, удостоверяющий его личность. Для целей исполнения Закона требование о выкупе приравнивается к распоряжению акционера о блокировании его счета. Требование акционера о выкупе акций выполняет несколько функций.

Прежде всего, его можно квалифицировать как оферту — предложение обществу заключить договор. Оно также приравнивается к распоряжению акционера блокировать его счет в реестре. Такая многофункциональность одного документа порождает проблемы. Уполномоченный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг ФСФР России неправомочен устанавливать требования к форме и содержанию гражданских договоров.

Однако он вправе устанавливать требования к техническим документам, связанным с учетом ценных бумаг в реестре владельцев именных ценных бумаг. К таким документам, в частности, относится распоряжение акционера о блокировке его счета в системе ведения реестра. ФСФР России своим Приказом утвердила Положение о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров далее — Положение о порядке внесения изменений в реестр, Положение.

В этом нормативном акте указаны дополнительные условия, предъявляемые к содержанию и реквизитам требования о выкупе акций, которое рассматривается как распоряжение акционера о блокировке счета. Предположим, в общество поступило требование о выкупе от лица, включенного в список акционеров, имеющих право требовать выкупа акций. Данное требование содержит сведения и реквизиты, предусмотренные Законом, но не соответствует специальным требованиям, предъявляемым законодательством к документу по распоряжению счета в реестре.

Какие последствия будет иметь эта ситуация? Если требование соответствует всем признакам оферты, установленным в Законе, то общество обязано заключить с акционером договор о выкупе его акций акцептировать оферту. Отсутствие в требовании дополнительной информации или реквизитов, необходимых для распоряжения счетом в реестре, не влияет на действительность договора. Обязанность общества выкупить акции возникает из полученной им оферты акционера, а не из технического документа — распоряжения по счету в реестре.

Требование о выкупе с пороком. Допустим, в общество поступило требование о выкупе акций, имеющее какой-либо порок отсутствуют или неверно указаны отдельные сведения или реквизиты. Как действовать в этом случае? Если пороки существенны и не позволяют на основании данного требования заключить с акционером договор о выкупе его акций, то договор считается незаключенным и у общества не возникает обязанности выкупить акции.

Стороной по сделке выкупа акций является общество, а не регистратор. Если общество считает себя связанным договором по выкупу акций и передает требование о выкупе лицу, ведущему реестр, то последнее не может своей волей заменить волю общества и самостоятельно оценивать правовые последствия порока поступившего требования о выкупе.

Являлось ли это достаточным основанием для признания данного предложения не имеющим признаков оферты? Представляется, что такой подход являлся бы слишком формальным и не учитывающим особенностей взаимоотношений их участников. Выкуп акционерных обществом своих акций. М, Если требование соответствует признакам оферты, установленным Законом, но не отвечает специальным требованиям, предъявляемым законодательством к документу по распоряжению счета в реестре, то это не препятствует заключению и исполнению договора по выкупу акций.

Формируется негативная корпоративная практика, когда общество отказывается от выкупа акций на том основании, что требование акционера полностью соответствует Закону, но не отвечает дополнительным требованиям ФСФР России. При этом общество ссылается на отказ регистратора внести запись о блокировке счета.

Однако такой порок требования о выкупе не мешает внесению в реестр записей о переходе прав собственности на выкупленные акции. Положение о порядке внесения изменений в реестр вообще не предусматривает возможности для регистратора отказать во внесении в реестр записей о переходе прав собственности на акции, выкупаемые в случаях, предусмотренных ст. Закон запрещает акционеру с того момента, когда общество получило его требование о выкупе акций, совершать сделки с третьими лицами, связанные с отчуждением или обременением таких акций п.

Нарушением Закона будет совершение таких сделок, а не отсутствие в реестре записи об этом запрете. Рассмотрим пример. В общество поступило требование о выкупе акций, соответствующее Закону, но не отвечающее дополнительным требованиям ФСФР России. Регистратор, ссылаясь на этот факт, отказывается внести запись в реестр о блокировке счета. Здесь возможны два варианта. Если акционер, предъявивший требование, не совершал сделок со своими акциями и до момента их выкупа не предъявлял никаких распоряжений по своему счету в реестре, то он не нарушает Закон.

Отсутствие в реестре записи о блокировке счета акционера не препятствует обществу исполнить договор по выкупу его акций. Акционер пытался совершить сделку с акциями до момента их выкупа и дал распоряжение по своему счету в реестре. Общество или регистратор откажут акционеру в проведении данной операции, ссылаясь непосредственно на Закон, и предложат отозвать требование о выкупе.

Если акционер не отзовет оферту, то договор с обществом будет заключен и оно выкупит его акции. К сожалению, есть прецеденты, когда суды отказывали в исках о понуждении общества к выкупу акций на том основании, что требование о выкупе не соответствует дополнительным требованиям ФСФР России.

В случае если требование о выкупе акций, своевременно поступившее в общество, соответствует закону, но не отвечает дополнительным требованиям ФСФР России и на этом основании счет акционера в реестре не блокируется, то отказ в блокировке не мешает обществу выкупить акции. Поэтому оно обязано исполнить свое обязательство по выкупу акций. Отсутствие блокировки счета не препятствует переводу акций в собственность общества, если оно исполнило обязанность по оплате выкупленных акций.

Внесение в реестр записей о переходе прав собственности на акции, выкупаемые в случаях, предусмотренных ст. Если после получения обществом регистратором требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций он даст распоряжение произвести какие-либо операции по своему лицевому счету в отношении того количества акций, на которое предъявлено требование об их выкупе, то ему следует отказывать в этом на основании п.

В профессиональной литературе по этому вопросу даются некоторые рекомендации, согласиться с которыми трудно. Во-первых, обществу предлагается по своему усмотрению устанавливать дополнительные требования к порядку выкупа акций. N 10 Очевидно, что общество не вправе в данном случае проявлять инициативу, разрабатывая собственные дополнительные требования к процедуре выкупа акций, поскольку последняя урегулирована императивными нормами закона.

Это отражает специфику данных правоотношений, направленных на защиту интересов определенной части акционеров. В данном случае содержание условий договора определяют не сами его стороны, а предписания закона и иные правовые акты п.

Если общество сильная сторона в правоотношении получит право по собственному усмотрению определять порядок и условия выкупа акций, это может существенно исказить или вообще ликвидировать защитную функцию института выкупа акций. В частности, это и происходит в рассматриваемых рекомендациях. Акцептант общество устанавливает по своей инициативе дополнительные требования к форме и содержанию оферты требования о выкупе акций , и если она не соответствует внутренним регламентациям, то общество считает, что оно оферты не получало.

Общество может лишь рекомендовать подсказать акционеру, чтобы тот не совершил ошибки, какая форма оферты будет оптимальной. Однако у акционера должно всегда сохраняться право воспользоваться предложенной рекомендацией или сформулировать требование самостоятельно. Обратим внимание на еще одну странную конструкцию, предложенную в данных рекомендациях.

Получается, что акционер якобы не воспользовался своим правом требовать выкупа принадлежащих ему акций, соответственно, у него нет возможности судебной защиты этого права. Очевидно, что своевременно полученный обществом документ, независимо от имеющихся в нем дефектов, должен быть признан поступившим адресату. Если общество и акционер расходятся в оценке его содержания, то спор может быть перенесен в суд.

Акционер вправе обратиться в суд с требованием к акционерному обществу о заключении договора о выкупе акций, если акционерное общество не акцептует его оферту. По своему характеру такое требование акционера квалифицируется как требование о понуждении общества заключить договор. К отношениям сторон применяются правила абз. Предметом дискуссии стали изменения, вносимые в устав общества в связи с увеличением уставного капитала путем эмиссии дополнительных акций.

Представляется, что альтернативный вариант не соответствует тем задачам, на решение которых направлен данный корпоративный инструмент. Размещение дополнительных акций может изменить соотношение корпоративных прав, что в конечном счете вызовет изменение корпоративного контроля.

Отечественная корпоративная практика апробировала два механизма: — компенсационный возврат акционерам инвестиций выкуп обществом акций по их требованию ; — предоставление акционерам преимущественного права приобретения акций, размещаемых по подписке. Приоритет остался за вторым способом.

Снижение доли акционера в уставном капитале не является нарушением его прав. У акционера нет права на определенную долю в уставном капитале общества, а изменение ее размера не нарушает его права. В данном случае речь идет не о способе защиты нарушенного права, а о механизме, призванном в процессе размещения дополнительных акций поддержать сложившееся соотношение корпоративных прав.

Такое право представляет собой установленную Законом возможность для акционеров в первоочередном порядке по отношению к третьим лицам приобрести дополнительно размещаемые акции и тем самым сохранить имеющийся у них объем корпоративных прав. Этот инструмент обеспечивает акционерам возможность сохранить достигнутый ими уровень корпоративного контроля при размещении дополнительных акций. Преимущественное право приобретения акций по подписке реализуется пропорционально количеству акций тех категорий типов , которыми владеют акционеры.

В этом случае акции размещаются вовне по остаточному принципу. Если все акционеры в полном объеме реализуют преимущественное право на приобретение размещаемых акций, то акции дополнительного выпуска будут распределены между ними и соотношение корпоративных прав не изменится.

Принудительный выкуп акций у миноритариев: какие нюансы необходимо учесть

Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Купить систему Заказать демоверсию. Подготовлена редакция документа с изменениями, не вступившими в силу. Статья Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст.

Глава IX. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций (ст.ст. 72 - 77)

Проверка повестки дня общего собрания на наличие вопросов, голосование по которым может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа акций. Составление списка акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Уведомление акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке выкупа. Утверждение отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций. ЭТАП 1. При формировании повестки дня общего собрания акционеров органу, в компетенции которого находится вопрос подготовки, созыва и проведения таких собраний, рекомендуется проверить, не были ли включены в нее вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций, если они голосовали против принятия решений либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Первая группа связана с принятием общим собранием акционеров особо значимых для деятельности общества решений. Вторая — с порядком участия акционера в голосовании по указанным решениям. Акционер должен голосовать против или не принимать участия в голосовании по этим вопросам. Необходимым условием возникновения права требовать выкупа является владение акционером голосующими акциями общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Акционер должен владеть акциями, выкупа которых он требует. Принятие решений общим собранием акционеров. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки п.

Купить систему Заказать демоверсию. Выкуп акций обществом по требованию акционеров.

Такую возможность мажоритарному акционеру предоставляет ст. Правда, у этой процедуры есть несколько важных нюансов, о которых речь пойдет далее.

Можно ли потребовать у АО выкупить акции?

Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи. Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства места нахождения акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Акционеры голосующих акций вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:. Акционеры непубличного общества — владельцы привилегированных акций, указанных в пункте 6 статьи 32 Федерального закона от Выкуп акционерным обществом ценных бумаг, принадлежащих акционерам, в иных случаях законодательством Российской Федерации не предусмотрен.

Выкуп акций по требованию акционеров: конфликтные ситуации

Доводим до Вашего сведения, что Москва, Краснопресненская набережная, д. Время работы: — понедельник — четверг: Санкт-Петербурге: , Санкт-Петербург, ул. Итальянская, д.

Специалисты нашей компании являются виртуозами правовой защиты. У Вас есть возможность получить разовую юридическую консультацию бесплатно, так и заказать комплексное юридическое обслуживание и сопровождение, включающее целый комплекс юридических и адвокатских услуг, консультаций адвокатов и услуг юристов. Оказываем юридические услуги в любых, даже самых сложных, правовых вопросах и ситуациях. Одним из направлений деятельности наших юристов являются досудебные мероприятия.

Мы также поможем правильно оформить сделки, займемся составлением договоров, способствуем заключению или расторжению, и многое другое. Быстрое распространение Интернет позволяет нам оперативно реагировать и своевременно оказывать правовую поддержку по любым вопросам и независимо от вашего местонахождения. Обратившись за юридической консультацией онлайн вы можете сэкономить ваше время и деньги, получив при этом квалифицированную поддержку, ничем не отличающуюся от консультации юриста при личной встрече.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров.

Когда необходимо их оплатить организациям и ИП. Сроки для налогов на прибыль, транспортного, на имущество, земельного и водного. С какого момента платится на имущество. Узнайте, как лучше использовать сертификат.

Военное право: юридические нормы2. Консультация юриста по военным вопросам: сферы информирования 3.

Причин для отказа всего три: владение семьей двумя и более машинами; депозитный счет в банке на суму свыше тысяч гривен; владение недвижимостью на не оккупированной части Украины. По этим, а также любым другим вопросам, касающимся прав переселенцев, вы всегда можете обратиться в "Правовой простор" - лично к юристам или онлайн.

GK News 2 - шаблон joomla Видео. Задать вопрос юристу Консультирует юрист Первичная правовая помощь Правовая помощь, гарантированная государством.

Юридические консультации бесплатно по телефону онлайн в Москве и Санкт-Петербурге Задать вопрос Почему бесплатно. Верховный суд допустил уступку прав требования из госконтрактов14. Кредитные договоры с банками теперь требуют более тщательного юридического анализа. Договор займа для займодавцев-юридических лиц перестал быть реальным31.

On line консультация юриста. Анфас патрулировать, соблазнять испуганно председатель. Гадко мыться, порхать вольготно непристойность.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Права акционеров: право акционера на дивиденды, право на выкуп акций, право голоса - практика!
Комментарии 2
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Харитон

    Это очень ценный ответ

  2. ovadcen

    На мой взгляд тема весьма интересна. Давайте с Вами пообщаемся в PM.